M&A သဘောတူညီချက်များသည် မကောင်းတဲ့ရည်ရွယ်ချက်တွေကြောင့် မအောင်မြင်တာမဟုတ်ပါဘူး။ ဥပဒေအကာအကွယ်တွေက ရေလုံမှုမရှိလို့ မအောင်မြင်တာ ဒါမှမဟုတ် မမျှော်လင့်ဘဲ ကုန်ကျစရိတ်များသွားတာကြောင့်ပါ။

အာမခံချက်များ ရေးဆွဲရာတွင် မှားယွင်းမှု၊ ညှိနှိုင်းမှု ညံ့ဖျင်းခြင်း သို့မဟုတ် မရေမရာသော escrow အစီအစဉ်တစ်ခုသည် ဝယ်ယူသူများအား ဖုံးကွယ်ထားသော တာဝန်ဝတ္တရားများကို ကြုံတွေ့ရစေနိုင်သည် သို့မဟုတ် ရောင်းချသူများအား နှစ်ပေါင်းများစွာ ပိတ်သိမ်းပြီးနောက် တောင်းဆိုမှုများ၏ အားနည်းချက်ကို ဖြစ်ပေါ်စေနိုင်သည်။ ချောမွေ့သော ငွေပေးငွေယူနှင့် ဥပဒေရေးရာ ပြဿနာကြား ကွာခြားချက်မှာ ရှယ်ယာဝယ်ယူမှု သဘောတူညီချက် (SPA) ၏ အသေးစိတ်အချက်အလက်များတွင် မကြာခဏ တွေ့ရှိရသည်။

ဤလမ်းညွှန်ချက်သည် ဒတ်ချ်လက်အောက်ရှိ M&A အရောင်းအဝယ်များတွင် ဝယ်သူနှင့် ရောင်းသူနှစ်ဦးစလုံးကို ကာကွယ်ပေးသည့် အဓိကဥပဒေဆိုင်ရာယန္တရားများကို သင့်အား လမ်းညွှန်ပေးပါသည်။ ပညတ်တရားကို။ အရောင်းအဝယ်ဖွဲ့စည်းပုံနှင့် သင့်လျော်သောစစ်ဆေးမှုမှသည် အာမခံများ၊ လျော်ကြေးများ၊ escrow အကောင့်များနှင့် ပိတ်သိမ်းပြီးနောက် တာဝန်ဝတ္တရားများအထိ၊ ရှုပ်ထွေးသော ငွေပေးငွေယူများကို ယုံကြည်မှုဖြင့် ဖြတ်သန်းရန်အတွက် မရှိမဖြစ်လိုအပ်သော ရည်ညွှန်းအချက်များကို သင်တွေ့ရှိလိမ့်မည်။

နည်းပညာ startup တစ်ခုကို ဝယ်ယူဖို့ စဉ်းစားနေတယ်ဆိုရင် Eindhoven သို့မဟုတ် ရော့တာဒမ်တွင် ထုတ်လုပ်ရေးလုပ်ငန်းတစ်ခုကို ရောင်းချခြင်းအတွက်၊ ဤဥပဒေဆိုင်ရာ အုတ်မြစ်ချပေးသည့်အရာများကို နားလည်ခြင်းသည် အန္တရာယ်ကို စီမံခန့်ခွဲခြင်းနှင့် တန်ဖိုးကို လုံခြုံစေရန်အတွက် အလွန်အရေးကြီးပါသည်။

သဘောတူညီချက်ဖွဲ့စည်းပုံနှင့် စာရွက်စာတမ်းများ

SPA vs. ပိုင်ဆိုင်မှု သဘောတူညီချက် — ဖွဲ့စည်းပုံဆိုင်ရာ ရွေးချယ်မှုနှင့် ဥပဒေရေးရာ အကျိုးဆက်များ

M&A အရောင်းအဝယ်တိုင်းတွင် ပထမဆုံး မဟာဗျူဟာမြောက် ဆုံးဖြတ်ချက်မှာ ၎င်းကို အစုရှယ်ယာတစ်ခုအဖြစ် ဖွဲ့စည်းမည်လားဆိုသည့် အချက်ဖြစ်သည်။ မျှဝေပေးရေး သို့မဟုတ်တစ်ဦး ပိုင်ဆိုင်မှုသဘောတူညီချက်ရှယ်ယာအရောင်းအဝယ်တွင် ဝယ်သူသည် ပစ်မှတ်ကုမ္ပဏီ၏ ရှယ်ယာအားလုံးကို ရယူပြီး ၎င်း၏ ပိုင်ဆိုင်မှုများ (သိသည်နှင့် မသိသော) နှင့် ပေးရန်တာဝန်များ နှစ်မျိုးလုံးကို အမွေဆက်ခံသည်။ ပိုင်ဆိုင်မှုအရောင်းအဝယ်တွင် ဝယ်သူသည် သတ်မှတ်ထားသော ပိုင်ဆိုင်မှုများနှင့် စာချုပ်များကို ရွေးချယ်ပြီး သမိုင်းဝင်ပေးရန်တာဝန်များကို ရောင်းသူထံ ထားခဲ့သည်။

ရှယ်ယာအရောင်းအဝယ်များသည် လွှဲပြောင်းမှုရှုထောင့်မှကြည့်လျှင် ပိုမိုမြန်ဆန်ပြီး သန့်ရှင်းသပ်ရပ်သည်၊ အဘယ်ကြောင့်ဆိုသော် ကုမ္ပဏီ၏ပိုင်ဆိုင်မှုသည် စာချုပ်တိုင်းအတွက် ပြင်ပအဖွဲ့အစည်း၏ သဘောတူညီချက်များ မလိုအပ်ဘဲ လက်ပြောင်းလက်လွှဲဖြစ်နေသောကြောင့်ဖြစ်သည်။ သို့သော် ဝယ်ယူသူများသည် အခွန်တာဝန်များ၊ ပင်စင်တာဝန်ဝတ္တရားများနှင့် ဆိုင်းငံ့ထားသော တရားစွဲဆိုမှုများအပါအဝင် အန္တရာယ်အားလုံးကို အမွေဆက်ခံကြသည်။ ပိုင်ဆိုင်မှုအရောင်းအဝယ်များသည် အမွေအနှစ်အန္တရာယ်မှ ပိုမိုထိန်းချုပ်နိုင်မှုနှင့် အကာအကွယ်ပေးစွမ်းနိုင်သော်လည်း ၎င်းတို့သည် စာချုပ်များ၊ ခွင့်ပြုချက်များနှင့် မူပိုင်ခွင့်များကို ရှင်းလင်းစွာလွှဲပြောင်းရန် လိုအပ်ပြီး ၎င်းတို့သည် အုပ်ချုပ်ရေးအရ ရှုပ်ထွေးပြီး ကုန်ကျစရိတ်များနိုင်သည်။

ရည်ရွယ်ချက်ပေးစာ / စည်းကမ်းချက်များ၏ ခေါင်းစဉ်များ — စည်းနှောင်မှုရှိပါသလား၊ မရှိဘူးလား?

A ရည်ရွယ်ချက် (LOI) or စည်းမျဥ်းအကြီးအကဲများ SPA အပြည့်အစုံကို ရေးဆွဲခြင်းမပြုမီ ဝယ်သူနှင့် ရောင်းသူအကြား ကနဦးသဘောတူညီချက်ကို ချမှတ်ထားသည်။ ၎င်းသည် ဥပဒေအရ စည်းနှောင်မှုရှိ၊ မရှိသည် ၎င်းကို မည်သို့ရေးဆွဲထားသည်အပေါ်တွင် အပြည့်အဝမူတည်သည်။ အချို့သော စာပိုဒ်များ—ဥပမာ သီးသန့်ဖြစ်မှု၊ လျှို့ဝှက်ချက်နှင့် အုပ်ချုပ်သည့်ဥပဒေ—သည် ယေဘုယျအားဖြင့် စည်းနှောင်မှုရှိသည်။ အချို့သော စာပိုဒ်များ၊ ဥပမာ ညွှန်ပြစျေးနှုန်းနှင့် သဘောတူညီချက်ဖွဲ့စည်းပုံတို့သည် မကြာခဏ စည်းနှောင်မှုမရှိပါ။

အဓိကအချက်က ရှင်းလင်းပြတ်သားမှုပါ။ LOI တွင် မရေမရာမှုများသည် ပါတီများသည် ကောင်းမွန်သောယုံကြည်ချက်ဖြင့် ဆက်လက်လုပ်ဆောင်ရန် သို့မဟုတ် ညှိနှိုင်းရန် တာဝန်ရှိသည်ဖြစ်စေ မရှိသည်ဖြစ်စေ အငြင်းပွားမှုများကို ဖြစ်ပေါ်စေနိုင်သည်။ ဒတ်ချ်လက်အောက်တွင် ပညတ်တရားကိုတစ်ဖက်က မကောင်းသောယုံကြည်ချက်ဖြင့် လုပ်ဆောင်ခြင်း သို့မဟုတ် အခြားတစ်ဖက်က သိသာထင်ရှားသော မှီခိုမှုပြီးနောက် ခိုင်လုံသောအကြောင်းပြချက်မရှိဘဲ ရုတ်တရက် နုတ်ထွက်ခြင်းတို့ ပြုလုပ်ပါက စည်းနှောင်မှုမရှိသော LOI သည် တာဝန်ယူမှုကို ဖန်တီးပေးနိုင်ဆဲဖြစ်သည်။

သော့ခတ်ထားသောသေတ္တာနှင့် ပြီးစီးမှုအကောင့်များ

အဆိုပါ သော့ခတ်ထားသောသေတ္တာယန္တရား ဝယ်ယူမှုဈေးနှုန်းကို သမိုင်းဝင် ဘဏ္ဍာရေးရှင်းတမ်းရက်စွဲတွင် သတ်မှတ်ပြီး ပိတ်သိမ်းပြီးနောက် ချိန်ညှိမှုများ မရှိပါ။ ဝယ်ယူသူသည် သော့ခတ်ထားသော သေတ္တာရက်စွဲနှင့် ပိတ်သိမ်းခြင်းကြားတွင် တန်ဖိုးပြောင်းလဲမှုအန္တရာယ်ကို ကျခံသော်လည်း သေချာမှုမှ အကျိုးကျေးဇူးရရှိမည်ဖြစ်သည်။ ရောင်းချသူများသည် သော့ခတ်ထားသော သေတ္တာရက်စွဲပြီးနောက် ကုမ္ပဏီမှ မည်သည့်တန်ဖိုးမျှ (အစုရှယ်ယာဝေစုများ၊ စီမံခန့်ခွဲမှုအခကြေးငွေများ သို့မဟုတ် ကုမ္ပဏီအချင်းချင်းချေးငွေများမှတစ်ဆင့်) ယိုစိမ့်မှုမရှိဟု အာမခံလေ့ရှိသည်။

ပြီးစီးမှုအကောင့်များဆန့်ကျင်ဘက်အနေနဲ့၊ ပိတ်သိမ်းချိန်မှာ ကုမ္ပဏီရဲ့ ဘဏ္ဍာရေးအခြေအနေပေါ်မူတည်ပြီး ဝယ်ယူမှုဈေးနှုန်းကို ချိန်ညှိပါ။ ၎င်းမှာ ပိတ်သိမ်းချိန် ဘဏ္ဍာရေးရှင်းတမ်းတွေ ပြင်ဆင်ခြင်းနဲ့ လုပ်ငန်းလည်ပတ်ငွေ၊ အသားတင်အကြွေး သို့မဟုတ် ငွေသားအတွက် သဘောတူထားတဲ့ ပစ်မှတ်တွေနဲ့ နှိုင်းယှဉ်ခြင်းတို့ ပါဝင်ပါတယ်။ ပြီးစီးမှုအကောင့်တွေနဲ့ ပတ်သက်တဲ့ အငြင်းပွားမှုတွေက အဖြစ်များပြီး လွတ်လပ်တဲ့ ကျွမ်းကျင်သူတွေရဲ့ ဆုံးဖြတ်ချက်ကို မကြာခဏ လိုအပ်လေ့ရှိပါတယ်။

ဝယ်ယူမှုဈေးနှုန်းချိန်ညှိမှုများ

ဝယ်ယူမှုဈေးနှုန်းချိန်ညှိမှုများသည် ဝယ်သူအား ၎င်းတို့ပေးချေခဲ့သည့်အတိုင်း ရရှိကြောင်း သေချာစေသည်။ ပုံမှန်ချိန်ညှိမှုများတွင် လုပ်ငန်းလည်ပတ်အရင်းအနှီးပြင်ဆင်မှုများ၊ အသားတင်အကြွေးချိန်ညှိမှုများနှင့် ငွေသားကင်းစင်/အကြွေးကင်းစင်သော ယန္တရားများ ပါဝင်သည်။ SPA သည် ချိန်ညှိမှုတစ်ခုစီကို မည်သို့တွက်ချက်သည်၊ မည်သူက ပိတ်သိမ်းအကောင့်များကို ပြင်ဆင်သည်၊ နှင့် နှစ်ဖက်သဘောမတူပါက မည်သည့်အငြင်းပွားမှုဖြေရှင်းရေးယန္တရားသည် အသုံးချသည်ကို ရှင်းရှင်းလင်းလင်း သတ်မှတ်သင့်သည်။

သင့်လျော်သော စုံစမ်းစစ်ဆေးမှုနှင့် ထုတ်ဖော်စာ

ဥပဒေရေးရာ သင့်လျော်သော စုံစမ်းစစ်ဆေးမှု၏ အတိုင်းအတာနှင့် အရေးပါမှု

အရောင်းအဝယ်မပြုလုပ်မီ သင့်လျော်သောစစ်ဆေးမှုသည် ဝယ်သူ၏အန္တရာယ်များကို ဖော်ထုတ်ရန် အခွင့်အရေးဖြစ်သည်။ ဥပဒေအရ သင့်လျော်သောစစ်ဆေးမှုတွင် ကော်ပိုရိတ်ဖွဲ့စည်းပုံ၊ အရေးပါသောစာချုပ်များ၊ အလုပ်အကိုင်ဆိုင်ရာကိစ္စရပ်များ၊ IP အခွင့်အရေးများ၊ စည်းမျဉ်းများနှင့်ကိုက်ညီမှု (GDPR အပါအဝင်)၊ လက်ရှိတရားစွဲဆိုမှုနှင့် အခွန်ဆိုင်ရာရပ်တည်ချက်များ ပါဝင်သည်။

သင့်လျော်သော စုံစမ်းစစ်ဆေးမှု၏ အတိုင်းအတာသည် ငွေပေးငွေယူ၏ အရွယ်အစားနှင့် ရှုပ်ထွေးမှုနှင့် အချိုးကျသင့်သည်။ တန်ဖိုးမြင့် အရောင်းအဝယ်များအတွက် စီးပွားရေးလုပ်ငန်း၏ ထောင့်တိုင်းကို နက်နက်ရှိုင်းရှိုင်း လေ့လာရန် လိုအပ်ပါသည်။ ငွေပေးငွေယူ သေးငယ်သော အရောင်းအဝယ်များအတွက် အဓိက အန္တရာယ်နယ်ပယ်များကို အာရုံစိုက် ပြန်လည်သုံးသပ်ခြင်းသည် လုံလောက်ပါသည်။

ထုတ်ဖော်စာက အာမခံချက်များကို မည်သို့ပျက်စီးစေသနည်း။

A ထုတ်ဖော်စာ SPA တွင် အာမခံချက်များကို အရည်အချင်းပြည့်မီစေခြင်း သို့မဟုတ် ထွင်းထုခြင်းအတွက် ရောင်းချသူ၏ ယန္တရားဖြစ်သည်။ ထုတ်ဖော်စာတွင် သီးခြားအချက်အလက်များ သို့မဟုတ် အခြေအနေများကို ထုတ်ဖော်ခြင်းဖြင့် ရောင်းချသူသည် ထိုထုတ်ဖော်မှုများနှင့် ဆက်စပ်သော အာမခံချိုးဖောက်မှုများအတွက် တာဝန်ယူမှုကို ရှောင်ရှားသည်။

ဝယ်ယူသူများသည် ထုတ်ဖော်စာကို ဂရုတစိုက် စစ်ဆေးရမည်။ “ဒေတာခန်းတွင် ထုတ်ဖော်ထားသော ကိစ္စရပ်များ” ကဲ့သို့သော ကျယ်ပြန့်သော စကားလုံးများဖြင့် ထုတ်ဖော်ခြင်းသည် အာမခံပက်ကေ့ချ်ကို ထိရောက်စွာ ပျက်ပြယ်စေနိုင်သည်။ အကောင်းဆုံးလုပ်ဆောင်မှုမှာ ပံ့ပိုးမှုစာရွက်စာတမ်းများကို ရည်ညွှန်းခြင်းဖြင့် တစ်ဦးချင်းအာမခံများနှင့် ဆက်စပ်နေသော တိကျပြီး ရှင်းလင်းသော ထုတ်ဖော်မှုများကို လိုအပ်ခြင်းဖြစ်သည်။

ဒေတာခန်းနှင့် သတင်းအချက်အလက်ဆိုင်ရာ အခွင့်အရေးများ

အဆိုပါ ဒေတာအခန်း သင့်လျော်သော စစ်ဆေးမှုဆိုင်ရာ စာရွက်စာတမ်းအားလုံးအတွက် ဗဟိုသိုလှောင်ရာနေရာဖြစ်သည်။ ဝယ်ယူသူများသည် ဥပဒေ၊ ဘဏ္ဍာရေးနှင့် လုပ်ငန်းလည်ပတ်မှုဆိုင်ရာ အချက်အလက်များ အပါအဝင် ပြည့်စုံသော ဝင်ရောက်ခွင့်ကို တောင်းဆိုသင့်သည်။ ရောင်းသူများသည် ဒေတာခန်းထဲသို့ မည်သည့်အရာများ ဝင်သွားသည်ကို ထိန်းချုပ်သောကြောင့် ကွက်လပ်များ သို့မဟုတ် ချန်လှပ်မှုများသည် အန္တရာယ်ရှိသော လက္ခဏာများကို ညွှန်ပြနိုင်သည်။

သတင်းအချက်အလက်ဆိုင်ရာ အခွင့်အရေးများကို LOI သို့မဟုတ် SPA တွင် ရှင်းရှင်းလင်းလင်း သတ်မှတ်ထားသင့်ပြီး၊ ဝယ်သူ၏ အဓိကဝန်ထမ်းများ၊ ဖောက်သည်များနှင့် ပေးသွင်းသူများနှင့် စကားပြောဆိုခွင့် (လျှို့ဝှက်ချက်ကန့်သတ်ချက်များနှင့်အညီ) အပါအဝင်။

ရောင်းချသူအား သင့်လျော်သော စုံစမ်းစစ်ဆေးမှု

In ရောင်းချသူအတွက် သင့်လျော်သော စစ်ဆေးခြင်း (VDD)ရောင်းသူသည် ဈေးကွက်သို့မပို့မီ သင့်လျော်သောစစ်ဆေးမှုအစီရင်ခံစာတစ်စောင်ကို မှာယူပြီးနောက် အလားအလာရှိသော ဝယ်သူများနှင့် မျှဝေပါသည်။ ၎င်းသည် ရောင်းချမှုလုပ်ငန်းစဉ်ကို အရှိန်မြှင့်ပေးပြီး ရောင်းသူအား ဇာတ်လမ်းကို ထိန်းချုပ်နိုင်စေပြီး ဝယ်သူ၏ ကျယ်ကျယ်ပြန့်ပြန့် သင့်လျော်သောစစ်ဆေးမှုအတွက် လိုအပ်ချက်ကို လျှော့ချပေးနိုင်ပါသည်။

သို့သော် ဝယ်ယူသူများသည် VDD ​​အစီရင်ခံစာများကို မျက်စိစုံမှိတ်၍ မှီခိုအားထား၍မရပါ။ အစီရင်ခံစာကို ရောင်းချသူမှ မှာယူရပြီး ဝယ်ယူသူသည် ၎င်းကိုပြင်ဆင်သော အကြံပေးများကို တိုက်ရိုက်တောင်းဆိုခွင့်မရှိပါ။ လွတ်လပ်သော ဥပဒေနှင့် ဘဏ္ဍာရေးဆိုင်ရာ ပြန်လည်သုံးသပ်မှုသည် မရှိမဖြစ်လိုအပ်နေဆဲဖြစ်သည်။

အာမခံချက်များနှင့် ကိုယ်စားပြုမှုများ

အာမခံချက်များနှင့် ကိုယ်စားပြုမှုများကို ခွဲခြားခြင်း

M&A အရောင်းအဝယ်များတွင် အာမခံ နှင့် ကိုယ်စားပြုမှု ပစ်မှတ်ကုမ္ပဏီနှင့်ပတ်သက်သည့် အချက်အလက်ဖော်ပြချက်များဖြစ်သည်။ အာမခံချိုးဖောက်ခြင်းသည် ဝယ်ယူသူအား ပျက်စီးဆုံးရှုံးမှုအတွက် စာချုပ်ဆိုင်ရာတောင်းဆိုမှုတစ်ခုပေးသည်။ အင်္ဂလိပ်ဥပဒေအရ၊ ကိုယ်စားပြုမှုများသည် မှားယွင်းစွာတင်ပြခြင်း (စာချုပ်ပယ်ဖျက်ခြင်းအပါအဝင်) အတွက် တောင်းဆိုမှုများကိုလည်း ဖြစ်ပေါ်စေနိုင်သော်လည်း၊ ဒတ်ချ်ဥပဒေအရ၊ ခြားနားချက်မှာ သိပ်မထင်ရှားပါ - အာမခံများသည် အန္တရာယ်ခွဲဝေပေးရန်အတွက် အဓိကကိရိယာဖြစ်သည်။

ထုတ်ဖော်ထားသောအချက်အလက်များ မမှန်ကန်ပါက အာမခံများသည် တာဝန်ယူမှုကို ဖန်တီးခြင်းဖြင့် ဝယ်သူမှ ရောင်းသူထံ အန္တရာယ်ကို လွှဲပြောင်းပေးပါသည်။ အာမခံများ၏ အတိုင်းအတာ၊ ကြာချိန်နှင့် ငွေကြေးကန့်သတ်ချက်များကို အပြင်းအထန် ညှိနှိုင်းထားပါသည်။

စီးပွားရေးအာမခံချက်များနှင့် အခွန်အာမခံချက်များ

စီးပွားရေးအာမခံချက်များ ဘဏ္ဍာရေးရှင်းတမ်းများ၏ တိကျမှု၊ ပိုင်ဆိုင်မှုပိုင်ဆိုင်မှု၊ စာချုပ်များ၏ တရားဝင်မှု၊ ဥပဒေများနှင့် ကိုက်ညီမှုနှင့် တရားစွဲဆိုမှုမရှိခြင်းကဲ့သို့သော လုပ်ငန်းလည်ပတ်မှုဆိုင်ရာကိစ္စရပ်များကို လွှမ်းခြုံထားသည်။ ၎င်းတို့သည် ပုံမှန်အားဖြင့် အချိန်ကန့်သတ်ချက်များ (၁၈-၂၄ လ) နှင့် ဘဏ္ဍာရေးကန့်သတ်ချက်များနှင့် သက်ဆိုင်လေ့ရှိသည်။

အခွန်အာမခံချက်များ ကျဉ်းမြောင်းသော်လည်း အရေးကြီးပါသည်။ ၎င်းတို့သည် အခွန်တင်သွင်းမှုများ၏ တိကျမှု၊ ပေးရန်ကျန်ရှိသော အခွန်တာဝန်များ မရှိခြင်းနှင့် VAT နှင့် လစာခွန်တာဝန်ဝတ္တရားများနှင့် ကိုက်ညီမှုတို့ကို လွှမ်းခြုံထားသည်။ အခွန်စည်းကြပ်မှုများသည် ငွေပေးငွေယူတစ်ခုပြီးနောက် နှစ်ပေါင်းများစွာ ပေါ်ပေါက်လာနိုင်သောကြောင့် အခွန်အာမခံများသည် မကြာခဏ ပိုမိုကြာရှည်စွာ ရှင်သန်နိုင်သည့်ကာလများ ရှိလေ့ရှိသည် - ဒတ်ချ်အခွန်ဥပဒေကန့်သတ်ချက်များနှင့်အညီ ခုနစ်နှစ်အထိ ဖြစ်သည်။

အခြေခံအာမခံချက်များ

အခြေခံအာမခံချက်များ ရောင်းချသူ၏ ရှယ်ယာများရောင်းချရန် တရားဝင်စွမ်းရည်၊ ရှယ်ယာများတည်ရှိမှုနှင့် ပိုင်ဆိုင်မှုနှင့် အတားအဆီးမရှိခြင်းကဲ့သို့သော ငွေပေးငွေယူ၏ အဓိကအချက်သို့ သွားသည့် အလွန်အခြေခံကျသော ကိစ္စရပ်များနှင့် သက်ဆိုင်သည်။ ဤအာမခံများသည် မကြာခဏ ကန့်သတ်ချက်မရှိဘဲ အချိန်အကန့်အသတ်မရှိဖြစ်ပြီး ၎င်းတို့၏ အရေးကြီးမှုကို ထင်ဟပ်စေသည်။

အာမခံနှင့် လျော်ကြေး (W&I) အာမခံ

အာမခံနှင့်လျော်ကြေးအာမခံ အာမခံချိုးဖောက်မှုအန္တရာယ်ကို ရောင်းချသူထံမှ အာမခံကုမ္ပဏီသို့ လွှဲပြောင်းပေးပါသည်။ ဝယ်သူ (သို့မဟုတ် တစ်ခါတစ်ရံတွင် ရောင်းချသူ) သည် သတ်မှတ်ထားသော ကန့်သတ်ချက်အထိ အာမခံချိုးဖောက်မှုကြောင့် ဖြစ်ပေါ်လာသော ဆုံးရှုံးမှုများကို ကာမိသည့် အာမခံပေါ်လစီကို ရုပ်သိမ်းပါသည်။

W&I အာမခံသည် ပုဂ္ဂလိကရှယ်ယာအရောင်းအဝယ်များ၊ ယှဉ်ပြိုင်မှုရှိသောလေလံပွဲများနှင့် ရောင်းချသူသည် ပိတ်သိမ်းပြီးနောက် ထိတွေ့မှုမရှိဘဲ သန့်ရှင်းသောထွက်ပေါက်ကို လိုချင်သည့်အခြေအနေများတွင် အထူးသဖြင့် အဖြစ်များသည်။ အာမခံသည် အန္တရာယ်တိုင်းကို ကာမိခြင်းမရှိပါ - သိရှိထားသောပြဿနာများ၊ ရှေ့ကိုမျှော်ကြည့်သောကိစ္စရပ်များနှင့် ချန်လှပ်ထားသောအမျိုးအစားအချို့ (ပင်စင်တာဝန်များကဲ့သို့) ကို ပုံမှန်အားဖြင့် ခွဲခြားထားသည်။

သဲအိတ်ထဲထည့်သည့် စည်းကမ်းချက်များ

A သဲအိတ်ထည့်ခြင်းဆိုင်ရာ ပြဋ္ဌာန်းချက် ဝယ်ယူသူသည် အရောင်းအဝယ်မပိတ်မီ ချိုးဖောက်မှုကို သိရှိထားသည့်တိုင် ဝယ်ယူသူအား အာမခံချိုးဖောက်မှုအတွက် တောင်းဆိုခွင့်ပြုသည်။ ထိုကဲ့သို့သော အချက်မပါဝင်ပါက ဒတ်ချ်ဥပဒေအရ ဝယ်ယူသူသည် ပြဿနာကို သိရှိနေသော်လည်း ငွေပေးငွေယူကို ဆက်လက်လုပ်ဆောင်ခြင်းဖြင့် အန္တရာယ်ကို လက်ခံခဲ့သည်ဟု ဆိုလိုနိုင်သည်။

ရောင်းသူများက သဲအိတ်ပိတ်ခြင်းဆိုင်ရာ စည်းကမ်းချက်များကို ကန့်ကွက်ကြပြီး ဝယ်သူများက ၎င်းတို့၏ အာမခံတောင်းဆိုမှုများကို ထိန်းသိမ်းရန် တွန်းအားပေးကြသည်။ ရလဒ်သည် ညှိနှိုင်းမှု သြဇာလွှမ်းမိုးမှုနှင့် ဈေးကွက်အလေ့အကျင့်ပေါ်တွင် မူတည်သည်။

လျော်ကြေးနှင့် တာဝန်ယူမှု ကန့်သတ်ချက်များ

သီးခြားအာမခံများနှင့် အထွေထွေအာမခံများ

အာမခံချက်များသည် ယေဘုယျအားဖြင့် အကာအကွယ်ပေးသော်လည်း၊ သီးခြားလျော်ကြေးများ ရောင်းသူသည် ဝယ်ယူသူအား သတ်မှတ်ထားသော၊ ဖော်ထုတ်ထားသော အန္တရာယ်များအတွက် ပေါင်အလိုက် လျော်ကြေးပေးမည်ဟူသော ပစ်မှတ်ထားအာမခံချက်များဖြစ်သည်။ လျော်ကြေးပေးမှုများသည် ဝယ်ယူသူအား အကြောင်းရင်းကို သက်သေပြရန် သို့မဟုတ် ပုံမှန်စာချုပ်ဆိုင်ရာ အဓိပ္ပာယ်အရ ဆုံးရှုံးမှုကို ပမာဏသတ်မှတ်ရန် မလိုအပ်ပါ။ ၎င်းတို့သည် တိုက်ရိုက်ပြန်လည်ပေးချေမှုကို ပေးသည်။

အဖြစ်များသော ဥပမာများတွင် အခွန်လျော်ကြေးများ (သမိုင်းဝင်အခွန်တာဝန်များကို အကျုံးဝင်သည်)၊ ပတ်ဝန်းကျင်ဆိုင်ရာ လျော်ကြေးများနှင့် ဆိုင်းငံ့ထားသော တရားစွဲဆိုမှုအတွက် လျော်ကြေးများ ပါဝင်သည်။ လျော်ကြေးများသည် များသောအားဖြင့် ကန့်သတ်ချက်မရှိ သို့မဟုတ် ယေဘုယျအာမခံများထက် ပိုမိုမြင့်မားသော ကန့်သတ်ချက်များနှင့် သက်ဆိုင်လေ့ရှိသည်။

အခွန်ကင်းလွတ်ခွင့်နှင့် အခွန်ကာကွယ်မှု

A အခွန်ပေးဆောင်ခြင်း။ အကောင့်များတွင် ထုတ်ဖော်မထားသော သို့မဟုတ် သီးသန့်မထားသော အခွန်များအပါအဝင် ပိတ်သိမ်းခြင်းမပြုမီကာလများမှ ပေါ်ပေါက်လာသော အခွန်တာဝန်များအတွက် ဝယ်ယူသူအား ကာမိပါသည်။ အခွန်လျော်ကြေးများသည် အခွန်အာမခံများထက် ပိုမိုကျယ်ပြန့်ပြီး ပိတ်သိမ်းချိန်တွင် မသိရှိသောအချက်အလက်များမှ ပေါ်ပေါက်လာသော အခွန်များကို ကာမိနိုင်ပါသည်။

အခွန်ကာကွယ်ရေးဆိုင်ရာအချက်များသည် ပစ်မှတ်ကုမ္ပဏီ၏ သမိုင်းဝင်ရပ်တည်ချက်များကို ထိခိုက်စေသည့် အခွန်ဥပဒေ သို့မဟုတ် အခွန်အာဏာပိုင်၏ အဓိပ္ပာယ်ဖွင့်ဆိုချက်များ ပြောင်းလဲမှုများ၏ အန္တရာယ်ကို မည်သူက ထမ်းဆောင်ရမည်ကိုလည်း ဖော်ပြထားသည်။

ဦးထုပ်များ၊ ခြင်းတောင်းများနှင့် De Minimis ကန့်သတ်ချက်များ

ဦးထုပ်များ အာမခံစနစ်အောက်တွင် ရောင်းချသူ၏ အများဆုံးတာဝန်ယူမှုကို ကန့်သတ်ထားပြီး၊ ပုံမှန်အားဖြင့် ဝယ်ယူမှုစျေးနှုန်း၏ ရာခိုင်နှုန်း (များသောအားဖြင့် ၁၀-၃၀%) အဖြစ် ဖော်ပြလေ့ရှိသည်။ အခြေခံအာမခံချက်များကို ကန့်သတ်ချက်မှ မကြာခဏ ဖယ်ထုတ်ထားသည်။

သင်တန်းဆရာ ဝယ်ယူသူမှ အာမခံတောင်းဆိုမှုများ မပြုလုပ်နိုင်သည့် စံနှုန်းများဖြစ်သည်။ A de Minimis ကန့်သတ်ချက်သည် တစ်ဦးချင်းတောင်းဆိုမှုများအတွက် အကျုံးဝင်ပါသည် (ဥပမာ- ယူရို ၁၀,၀၀၀ အောက် တောင်းဆိုမှုမရှိပါ)၊ တောင်းတစ်ခုသည် စုစုပေါင်းတောင်းဆိုမှုများအတွက် အကျုံးဝင်ပါသည် (ဥပမာ- စုစုပေါင်းတောင်းဆိုမှု ယူရို ၁၀၀,၀၀၀ ထက် မကျော်လွန်ပါက ပြန်လည်ရယူခွင့်မရှိပါ)။ တောင်းများကို အောက်ပါအတိုင်း ဖွဲ့စည်းနိုင်သည်။ လှိမ့်ခြင်းတောင်းများ (သတ်မှတ်ပမာဏထက်ကျော်လွန်သွားသည်နှင့် ရောင်းချသူသည် အရာအားလုံးကို ပေးချေသည်) သို့မဟုတ် နုတ်ယူနိုင်သော ခြင်းတောင်းများ (ရောင်းချသူသည် သတ်မှတ်ချက်ထက်ကျော်လွန်သော ပိုလျှံငွေကိုသာ ပေးချေသည်)။

အမျိုးအစားအလိုက် ကန့်သတ်ချက်ကာလများ

ကန့်သတ်ချက်ကာလများသည် ဝယ်ယူသူသည် အာမခံပိတ်သိမ်းပြီးနောက် အာမခံတောင်းဆိုမှုများကို မည်မျှကြာအောင် ယူဆောင်လာနိုင်သည်ကို သတ်မှတ်ပေးသည်။ စံစီးပွားရေးအာမခံများသည် ပုံမှန်အားဖြင့် ၁၈-၂၄ လကြာ တည်ရှိလေ့ရှိသည်။ အခွန်အာမခံများသည် အခွန်စည်းကြပ်သည့်ကာလများနှင့် ကိုက်ညီစွာ ငါးနှစ်မှ ခုနစ်နှစ်အထိ တည်ရှိနိုင်သည်။ အခြေခံအာမခံများသည် မကြာခဏ အကန့်အသတ်မရှိ တည်ရှိလေ့ရှိသည် သို့မဟုတ် အနည်းဆုံးတော့ စံကန့်သတ်ချက်များထက် ကျော်လွန်၍ ကြာရှည်သည်။

အချိန်စတင်သည့်အချိန်နှင့် တောင်းဆိုချက်တစ်ခုကို အချိန်မီတင်သွင်းခဲ့ခြင်း ရှိ၊ မရှိဆိုင်ရာ အငြင်းပွားမှုများကို ရှောင်ရှားရန်အတွက် ရှင်းလင်းသော ရေးဆွဲမှုသည် မရှိမဖြစ်လိုအပ်ပါသည်။

ဗဟုသုတ အရည်အချင်းများ

အာမခံချက်များစွာကို အရည်အချင်းပြည့်မီအောင် ပြုလုပ်ထားပါသည် အသိပညာ—ဥပမာအားဖြင့် “ရောင်းသူ၏ သိရှိချက်အရ၊ ဆိုင်းငံ့ထားသော တရားစွဲဆိုမှု မရှိပါ။” ၎င်းသည် အန္တရာယ်ကို ဝယ်သူထံ ပြန်လည်လွှဲပြောင်းပေးသည်၊ အဘယ်ကြောင့်ဆိုသော် ဖော်ပြချက် မှားယွင်းပြီး ရောင်းသူက ၎င်းသည် မှားယွင်းကြောင်း အမှန်တကယ် သိရှိမှသာ ရောင်းသူသည် တာဝန်ရှိသောကြောင့် ဖြစ်သည်။

ဝယ်ယူသူများသည် သတ်မှတ်ထားသော လူပုဂ္ဂိုလ်များ (ဥပမာ CEO နှင့် CFO) နှင့် ဆက်စပ်ပြီး ကျိုးကြောင်းဆီလျော်သော စုံစမ်းမေးမြန်းမှု လိုအပ်သည့် ကျဉ်းမြောင်းသော အသိပညာ အရည်အချင်းများကို ညှိနှိုင်းသင့်သည်။ ရောင်းချသူများသည် ထိတွေ့မှုကို ကန့်သတ်ထားသော ကျယ်ပြန့်သော သို့မဟုတ် တည်ဆောက်မှုဆိုင်ရာ အသိပညာစံနှုန်းများကို နှစ်သက်ကြသည်။

ငွေကြေးဆိုင်ရာ လုံခြုံရေး ယန္တရားများ

Escrow အကောင့် — ဖွဲ့စည်းပုံ၊ ကြာချိန်နှင့် ထုတ်ပေးမှုအခြေအနေများ

An escrow အကောင့် အာမခံတောင်းဆိုမှုများ၊ ဝင်ငွေရရှိမှုများ သို့မဟုတ် ရွှေ့ဆိုင်းထားသောငွေပေးချေမှုများအတွက် အာမခံအဖြစ် ပြင်ပအဖွဲ့အစည်း (ပုံမှန်အားဖြင့် ဘဏ် သို့မဟုတ် ရှေ့နေကုမ္ပဏီ) မှ ပိုင်ဆိုင်ထားသော ဝယ်ယူမှုဈေးနှုန်း၏ အစိတ်အပိုင်းတစ်ခုဖြစ်သည်။ Escrow သည် ရောင်းသူ၏ ခရက်ဒစ်ယုံကြည်စိတ်ချရမှု မသေချာသည့်အခါ သို့မဟုတ် W&I အာမခံမရှိသည့်အခါ အထူးအသုံးဝင်ပါသည်။

Escrow သဘောတူညီချက်တွင် ပမာဏ၊ ကြာချိန် (ယေဘုယျအာမခံအတွက် ပုံမှန်အားဖြင့် ၁၂-၂၄ လ) နှင့် လွှတ်ပေးခြင်းဆိုင်ရာ စည်းကမ်းချက်များကို ရှင်းရှင်းလင်းလင်း သတ်မှတ်သင့်သည်။ တောင်းဆိုမှုများကို အကြောင်းကြားခြင်းမရှိပါက Escrow ကာလကုန်ဆုံးချိန်တွင် လွှတ်ပေးခြင်းသည် အလိုအလျောက် ဖြစ်ပေါ်လေ့ရှိသည်။ အငြင်းပွားနေသော တောင်းဆိုမှုများကို ဖြေရှင်းပြီးသည်အထိ Escrow တွင် ရှိနေမည်ဖြစ်သည်။

ဝင်ငွေထွက်အစီအစဉ်များ

An ဝင်ငွေထွက် ဝင်ငွေ၊ EBITDA သို့မဟုတ် ဖောက်သည်ထိန်းသိမ်းမှုကဲ့သို့သော ပစ်မှတ်ကုမ္ပဏီ၏ အနာဂတ်စွမ်းဆောင်ရည်အပေါ် အခြေခံသည့် ရွှေ့ဆိုင်းထားသော ဝယ်ယူမှုဈေးနှုန်း အစိတ်အပိုင်းတစ်ခုဖြစ်သည်။ ဝင်ငွေရငွေများသည် တန်ဖိုးဖြတ်ကွာဟချက်များကို ပေါင်းကူးပေးပြီး ပိတ်သိမ်းပြီးနောက် ဝယ်သူနှင့် ရောင်းသူစိတ်ဝင်စားမှုများကို ညှိနှိုင်းပေးသည်။

သို့သော် ဝင်ငွေရရှိမှုသည် အငြင်းပွားမှုများ၏ အဖြစ်များသော အရင်းအမြစ်တစ်ခုဖြစ်သည်။ ပြဿနာများတွင် စွမ်းဆောင်ရည်ကို မည်သို့တိုင်းတာသည်၊ ဝယ်သူသည် ရလဒ်များကို ခြယ်လှယ်ခဲ့ခြင်း ရှိ၊ မရှိနှင့် ရောင်းသူ (မကြာခဏ စီမံခန့်ခွဲမှုအဖြစ် ဆက်လက်တည်ရှိနေ) သည် ဝင်ငွေရရှိမှုပစ်မှတ်များ အောင်မြင်ရန် လုံလောက်သော ကိုယ်ပိုင်အုပ်ချုပ်ခွင့် ရှိ၊ မရှိတို့ ပါဝင်သည်။ ရှင်းလင်းသော အဓိပ္ပာယ်ဖွင့်ဆိုချက်များ၊ လွတ်လပ်သော အတည်ပြုချက်နှင့် အသေးစိတ် လုပ်ငန်းလည်ပတ်မှု အုပ်ချုပ်မှုတို့သည် မရှိမဖြစ်လိုအပ်ပါသည်။

ရွှေ့ဆိုင်းစဉ်းစားမှု

ရွှေ့ဆိုင်းစဉ်းစား ငွေပေးချေမှုပိတ်ပြီးနောက် ပုံသေပေးချေမှုဖြစ်ပြီး ငွေသားစီးဆင်းမှုကို ချောမွေ့စေရန် သို့မဟုတ် ငွေပေးချေမှုကို သတ်မှတ်ထားသော မှတ်တိုင်များ (ဥပမာ စည်းမျဉ်းစည်းကမ်းဆိုင်ရာ အတည်ပြုချက် သို့မဟုတ် စာချုပ်အသစ်များ) နှင့် ချိန်ညှိရန်အတွက် အသုံးပြုလေ့ရှိသည်။ ဝင်ငွေနှင့်မတူဘဲ၊ ရွှေ့ဆိုင်းထားသော ထည့်သွင်းစဉ်းစားမှုသည် စွမ်းဆောင်ရည်အပေါ် မူတည်ခြင်းမရှိပါ။

ရွှေ့ဆိုင်းထားသော ထည့်သွင်းစဉ်းစားမှုကို escrow၊ ဘဏ်အာမခံများ သို့မဟုတ် ထိန်းသိမ်းငွေပမာဏများဖြင့် လုံခြုံစေနိုင်သည်။

ဘဏ်အာမခံချက်များနှင့် ထိန်းသိမ်းငွေပမာဏများ

ဘဏ်အာမခံချက် ရောင်းသူသည် အာမခံ သို့မဟုတ် လျော်ကြေးပေးရမည့် တာဝန်ဝတ္တရားများကို ပျက်ကွက်ပါက ဝယ်ယူသူအား ပေးချေရန် ဘဏ်မှ ကတိကဝတ်များဖြစ်သည်။ ၎င်းတို့သည် ရောင်းသူ၏ ကိုယ်ရေးကိုယ်တာ ပေးဆပ်နိုင်စွမ်းကို မှီခိုခြင်းထက် ပိုမိုလုံခြုံမှုပေးသော်လည်း ရောင်းသူအတွက် ကုန်ကျစရိတ်တစ်ခု ရှိပါသည်။

ထိန်းသိမ်းမှုပမာဏများ ဝယ်ယူသူမှ ထိန်းသိမ်းထားရှိသော ဝယ်ယူမှုစျေးနှုန်း၏ အစိတ်အပိုင်းများဖြစ်ပြီး တောင်းဆိုမှုများမရှိခြင်းအပေါ် မူတည်၍ အချိန်နှင့်အမျှ ပြန်လည်ထုတ်ပေးသည်။ ထိန်းသိမ်းခြင်းသည် escrow ထက် ပိုမိုရိုးရှင်းသော်လည်း ဝယ်သူအား တိုက်ရိုက်ထိန်းချုပ်ခွင့်ကို ပေးသည်၊ ရောင်းသူများသည် ၎င်းကို ငြင်းဆန်နိုင်သည်။

ပိတ်သိမ်းပြီးနောက် တာဝန်ဝတ္တရားများ

ယှဉ်ပြိုင်မှုမရှိခြင်းနှင့် တောင်းရမ်းခြင်းမပြုခြင်း

ယှဉ်ပြိုင်မှုမရှိသော ပြဋ္ဌာန်းချက်များ ရောင်းချသူ (သို့မဟုတ် အဓိကစီမံခန့်ခွဲမှု) အား သတ်မှတ်ထားသော ပထဝီဝင်ဧရိယာအတွင်း သတ်မှတ်ထားသောကာလ (ပုံမှန်အားဖြင့် နှစ်နှစ်မှ ငါးနှစ်အထိ) အတွက် ယှဉ်ပြိုင်မှုလုပ်ငန်းတစ်ခု စတင်ခြင်း သို့မဟုတ် ပူးပေါင်းခြင်းမှ တားဆီးပေးသည်။ ဤအချက်များသည် ရောင်းချသူသည် ပြိုင်ဘက်လုပ်ငန်းတစ်ခုကို ချက်ချင်းမတည်ထောင်ကြောင်း သေချာစေခြင်းဖြင့် ဝယ်ယူသူ၏ ရင်းနှီးမြှုပ်နှံမှုကို ကာကွယ်ပေးသည်။

တောင်းခံခြင်းမပြုရန် စည်းကမ်းချက်များ ရောင်းသူသည် ဝန်ထမ်း သို့မဟုတ် ဖောက်သည်များကို ခိုးယူခြင်းမှ ကာကွယ်ပါ။ ဒတ်ချ်ဥပဒေသည် ကျိုးကြောင်းဆီလျော်သော ယှဉ်ပြိုင်မှုမရှိခြင်းနှင့် တောင်းခံခြင်းမရှိခြင်းဆိုင်ရာ စည်းကမ်းချက်များကို ပြဋ္ဌာန်းသော်လည်း အထူးသဖြင့် အလုပ်အကိုင်ဆိုင်ရာကိစ္စရပ်များတွင် အလွန်အကျွံကျယ်ပြန့်သော သို့မဟုတ် ဖိနှိပ်ချုပ်ချယ်သော ကန့်သတ်ချက်များကို ပယ်ဖျက်နိုင်သည်။

IP လွှဲပြောင်းခြင်းနှင့် ဗဟုသုတလွှဲပြောင်းခြင်း

ဉာဏပစ္စည်းမူပိုင်ခွင့်ကို အလိုအလျောက် လွှဲပြောင်းပေးခဲသည်။ SPA သည် မူပိုင်ခွင့်များ၊ ကုန်အမှတ်တံဆိပ်များ၊ မူပိုင်ခွင့်များ၊ ဒိုမိန်းအမည်များနှင့် ဆော့ဖ်ဝဲလ်အခွင့်အရေးများကို ရှင်းလင်းစွာ အပ်နှင်းရမည်။ မှတ်ပုံတင်မထားသော IP (ဥပမာ နည်းပညာ သို့မဟုတ် ကုန်သွယ်ရေးလျှို့ဝှက်ချက်များ) အတွက် SPA တွင် အသေးစိတ်အချိန်ဇယားများနှင့် လွှဲပြောင်းမှုပရိုတိုကောများ ပါဝင်သင့်သည်။

အသိပညာလွှဲပြောင်း ဝယ်သူသည် လုပ်ငန်းကို ချောမွေ့စွာလည်ပတ်နိုင်စေရန်အတွက် ရောင်းသူမှ လေ့ကျင့်မှု၊ စာရွက်စာတမ်းနှင့် ပံ့ပိုးမှုတို့ကို ပေးအပ်ကြောင်း တာဝန်ဝတ္တရားများက သေချာစေသည်။ ၎င်းသည် နည်းပညာနှင့် ပရော်ဖက်ရှင်နယ်ဝန်ဆောင်မှု အရောင်းအဝယ်များတွင် အထူးအရေးကြီးပါသည်။

Control Clauses များ ပြောင်းလဲခြင်း။

စာချုပ်များစွာပါဝင်သည် ထိန်းချုပ်မှုစာပိုဒ်များပြောင်းလဲခြင်း ကုမ္ပဏီ၏ပိုင်ဆိုင်မှုပြောင်းလဲသွားပါက တစ်ဖက်သတ်ကုမ္ပဏီအား စည်းကမ်းချက်များကို ရပ်စဲရန် သို့မဟုတ် ပြန်လည်ညှိနှိုင်းရန် အခွင့်အရေးပေးသည်။ ဤစည်းကမ်းချက်များသည် အထူးသဖြင့် ဖောက်သည်စာချုပ်များသည် အဓိကပိုင်ဆိုင်မှုဖြစ်သည့် SaaS လုပ်ငန်းများတွင် ငွေပေးငွေယူ၏တန်ဖိုးကို အန္တရာယ်ဖြစ်စေနိုင်သည်။

ဝယ်ယူသူများသည် သင့်လျော်သော စုံစမ်းစစ်ဆေးမှုအတွင်း ထိန်းချုပ်မှုပြောင်းလဲမှုအန္တရာယ်များကို ဖော်ထုတ်သင့်ပြီး အရောင်းအဝယ်မပိတ်မီ ကင်းလွတ်ခွင့်များ သို့မဟုတ် သဘောတူညီချက်များ ရယူသင့်သည်။ အာမခံချိုးဖောက်မှုများကို ရှောင်ရှားရန် ရောင်းချသူများသည် ထုတ်ဖော်စာတွင် ဤအချက်များကို ဖော်ပြသင့်သည်။

စီမံခန့်ခွဲမှု ထိန်းသိမ်းမှု

လုပ်ငန်းပိတ်သိမ်းပြီးနောက် အဓိကစီမံခန့်ခွဲမှုကို ထိန်းသိမ်းထားခြင်းသည် စီးပွားရေးဆက်လက်လည်ပတ်နိုင်မှုနှင့် အောင်မြင်မှုရရှိရန်အတွက် မကြာခဏ အရေးပါပါသည်။ စီမံခန့်ခွဲမှု ထိန်းသိမ်းမှု သဘောတူညီချက်များ ပုံမှန်အားဖြင့် stay bonus များ၊ equity rollovers များနှင့် non-competence provisions များ ပါဝင်ပါသည်။

အခန်းကဏ္ဍများ၊ အစီရင်ခံမှုလိုင်းများနှင့် ထွက်ခွာမှုအခြေအနေများနှင့်ပတ်သက်၍ အကျိုးစီးပွားများ ညှိနှိုင်းမှုနှင့် ရှင်းလင်းမှုရှိစေရန်အတွက် ဤသဘောတူညီချက်များကို SPA နှင့် သီးခြားစီ ညှိနှိုင်းသင့်သည်။

အငြင်းပွားမှုဆုံးဖြတ်ချက်

ခုံသမာဓိနှင့် တရားရုံးလုပ်ငန်းစဉ်များ

ပါတီတွေက ရွေးချယ်လို့ရတယ် ခုံဖှဲ့။ စီရငျဆုံးဖွတျခွငျး or တရားရုံးတွင်တရားစွဲဆိုမှု M&A အငြင်းပွားမှုများကို ဖြေရှင်းရန်အတွက်။ ခုံသမာဓိဖြင့် လျှို့ဝှက်ထားရှိမှု၊ ပြောင်းလွယ်ပြင်လွယ်ရှိမှုနှင့် အထူးကျွမ်းကျင်သော ခုံသမာဓိလူကြီးများကို ရွေးချယ်နိုင်စွမ်းတို့ကို ပေးဆောင်သည်။ ဆန့်ကျင်ဘက်အားဖြင့် ဒတ်ချ်တရားရုံးများသည် တည်ထောင်ထားသော အယူခံယန္တရားများဖြင့် ပြဋ္ဌာန်းနိုင်သော စီရင်ချက်များကို ပေးသည်။

နိုင်ငံတကာ ငွေပေးငွေယူမှုများသည် ICC သို့မဟုတ် LCIA စည်းမျဉ်းများအရ ခုံသမာဓိဖြင့် စီရင်ဆုံးဖြတ်ခြင်းကို မကြာခဏ ဦးစားပေးလေ့ရှိသည်။ ပြည်တွင်း ငွေပေးငွေယူမှုများသည် ဒတ်ချ်တရားရုံးများ၏ ပျက်ကွက်မှုများ၊ အထူးသဖြင့် Amsterdam သို့မဟုတ် ရော့တာဒမ် ကုန်သွယ်ရေးတရားရုံးများ။

MAC စည်းမျဉ်းများ

A ပစ္စည်းဆိုးကျိုးပြောင်းလဲမှု (MAC) လက်မှတ်ရေးထိုးခြင်းနှင့် ပိတ်သိမ်းခြင်းကြားတွင် သိသာထင်ရှားသော အပျက်သဘောဆောင်သော အဖြစ်အပျက်တစ်ခု ဖြစ်ပေါ်ပါက ဝယ်ယူသူအား အရောင်းအဝယ်မှ ထွက်ခွာခွင့်ပြုသည့် အချက်တစ်ချက်ရှိသည်။ တရားရုံးများသည် MAC အချက်များကို ကျဉ်းမြောင်းစွာ အဓိပ္ပာယ်ဖွင့်ဆိုကြပြီး ယာယီနောက်ပြန်ဆုတ်မှုများ သို့မဟုတ် ယေဘုယျဈေးကွက်အခြေအနေများသာမက စီးပွားရေးလုပ်ငန်းအပေါ် သိသာထင်ရှားပြီး ရေရှည်တည်တံ့သော သက်ရောက်မှုကို လိုအပ်သည်။

MAC စည်းကမ်းချက်များကို အပြင်းအထန် ညှိနှိုင်းထားပြီး ရောင်းသူများက သီးခြားအန္တရာယ်များ (ဥပမာ လုပ်ငန်းတစ်ခုလုံးကို ထိခိုက်စေသော စည်းမျဉ်းပြောင်းလဲမှုများကဲ့သို့) ကို ဖော်ထုတ်ရန် ရှာဖွေနေကြပြီး ဝယ်သူများက ကျယ်ပြန့်သော အကာအကွယ်ကို တောင်းဆိုနေကြသည်။

ဈေးနှုန်းအငြင်းပွားမှုများအတွက် ကျွမ်းကျင်သူဆုံးဖြတ်ချက်

ပြီးစီးမှုအကောင့်များ သို့မဟုတ် ဝင်ငွေတွက်ချက်မှုများနှင့်ပတ်သက်၍ အငြင်းပွားမှုများကို မကြာခဏ ဖြေရှင်းလေ့ရှိသည်- ကျွမ်းကျင်သူဆုံးဖြတ်ချက် တရားစွဲဆိုမှု သို့မဟုတ် ခုံသမာဓိဖြင့် စီရင်ဆုံးဖြတ်ခြင်းထက်။ ပါတီများသည် ပြဿနာကို ဆုံးဖြတ်ရန် လွတ်လပ်သောစာရင်းကိုင် သို့မဟုတ် လုပ်ငန်းကျွမ်းကျင်သူကို ခန့်အပ်ပြီး ကျွမ်းကျင်သူ၏ ဆုံးဖြတ်ချက်သည် ပုံမှန်အားဖြင့် အပြီးသတ်နှင့် စည်းနှောင်မှုရှိသည်။

SPA သည် ကျွမ်းကျင်သူ၏ လုပ်ပိုင်ခွင့်၊ ခန့်အပ်မှုလုပ်ထုံးလုပ်နည်းနှင့် ကုန်ကျစရိတ်ခွဲဝေချထားပေးမှုကို သတ်မှတ်ပေးသင့်သည်။

အုပ်ချုပ်ရေးဆိုင်ရာဥပဒေ — ဒတ်ချ်ဥပဒေ vs အင်္ဂလိပ်ဥပဒေ

ဒတ်ခ်ျ ဒတ်ချ်ကုမ္ပဏီများပါဝင်သည့် ငွေပေးငွေယူများအတွက် မူရင်းစည်းမျဉ်းဥပဒေဖြစ်သော်လည်း ပါတီများသည် မကြာခဏရွေးချယ်လေ့ရှိသည် အင်္ဂလိပ်ဥပဒေ နိုင်ငံတကာ သဘောတူညီချက်များအတွက်၊ အထူးသဖြင့် ပုဂ္ဂလိက ရှယ်ယာ သို့မဟုတ် နိုင်ငံတကာ ရင်းနှီးမြှုပ်နှံသူများ ပါဝင်ပတ်သက်သည့်အခါ။

အင်္ဂလိပ်ဥပဒေသည် ကောင်းစွာတည်ထောင်ထားသော M&A ရှေ့ပြေးနမူနာများ၊ အာမခံချက်များနှင့် လျော်ကြေးပေးခြင်းဆိုင်ရာ ကျယ်ပြန့်သော စီရင်ထုံးများနှင့် နိုင်ငံတကာအကြံပေးများကြား ရင်းနှီးမှုတို့ကို ပေးဆောင်သည်။ သို့သော် ဒတ်ချ် မဖြစ်မနေလိုက်နာရမည့်ဥပဒေ (အလုပ်အကိုင်ကာကွယ်မှုများနှင့် ကုမ္ပဏီဥပဒေလိုအပ်ချက်များကဲ့သို့) သည် အုပ်ချုပ်သည့်ဥပဒေရွေးချယ်မှု မည်သို့ပင်ရှိစေကာမူ ဒတ်ချ်အဖွဲ့အစည်းများအပေါ် သက်ရောက်မှုရှိနေဆဲဖြစ်သည်။

နည်းပညာနှင့် Brainport အရောင်းအဝယ်များအတွက် သီးခြားထည့်သွင်းစဉ်းစားရမည့်အချက်များ

IP အာမခံချက်များနှင့် ဆော့ဖ်ဝဲလိုင်စင်များ

နည်းပညာကုမ္ပဏီများအတွက်၊ IP အာမခံချက်များ များသည် အလွန်အရေးကြီးပါသည်။ ဝယ်ယူသူများသည် လုပ်ငန်းတွင်အသုံးပြုသော ဆော့ဖ်ဝဲ၊ မူပိုင်ခွင့်များနှင့် ကုန်အမှတ်တံဆိပ်များအားလုံးကို ပစ်မှတ်ပိုင်ဆိုင်ကြောင်း (သို့မဟုတ် တရားဝင်လိုင်စင်များရှိကြောင်း) အာမခံချက်လိုအပ်သည်။ Open-source ဆော့ဖ်ဝဲသည် ကောင်းစွာစီမံခန့်ခွဲခြင်းမရှိပါက မမျှော်လင့်ထားသောအန္တရာယ်များကို ဖြစ်ပေါ်စေနိုင်သည် - အချို့သောလိုင်စင်များသည် derivative work များကို open source အဖြစ်ထုတ်ပြန်ရန် လိုအပ်ပြီး ၎င်းသည် စီးပွားရေးတန်ဖိုးကို ဖျက်ဆီးနိုင်သည်။

ဆော့ဖ်ဝဲလိုင်စင်များကို လွှဲပြောင်းနိုင်မှု၊ ထိန်းချုပ်မှုပြဋ္ဌာန်းချက်များ ပြောင်းလဲမှုနှင့် လိုင်စင်စည်းကမ်းချက်များနှင့် ကိုက်ညီမှုရှိမရှိ ဂရုတစိုက် ပြန်လည်သုံးသပ်သင့်သည်။

GDPR လိုက်နာမှုအာမခံချက်များ

GDPR လိုက်နာမှု နည်းပညာ M&A တွင် အဓိကအန္တရာယ်ရှိသောနယ်ပယ်တစ်ခုဖြစ်သည်။ ဝယ်ယူသူများသည် ပစ်မှတ်တွင် ကိုယ်ရေးကိုယ်တာအချက်အလက်များကို စီမံဆောင်ရွက်ရန် တရားဝင်အခြေခံများရှိကြောင်း၊ သင့်လျော်သော နည်းပညာနှင့် အဖွဲ့အစည်းဆိုင်ရာ အစီအမံများကို အကောင်အထည်ဖော်ထားကြောင်းနှင့် ဒေတာချိုးဖောက်မှု သို့မဟုတ် စည်းမျဉ်းဆိုင်ရာ တိုင်ကြားမှုများ မခံခဲ့ရကြောင်း အာမခံချက်များကို ရှာဖွေသင့်သည်။

လိုက်နာမှုမရှိပါက ယူရို ၂၀ သန်း သို့မဟုတ် ကမ္ဘာလုံးဆိုင်ရာဝင်ငွေ၏ ၄% အထိ ဒဏ်ငွေချမှတ်ခံရနိုင်သောကြောင့် ခိုင်မာသောအာမခံချက်များနှင့် လျော်ကြေးပေးဆောင်မှုများ မရှိမဖြစ်လိုအပ်ပါသည်။

ဆိုက်ဘာလုံခြုံရေး ကိုယ်စားပြုမှုများ

ဆိုက်ဘာလုံခြုံရေးချိုးဖောက်မှုများသည် ကုမ္ပဏီတစ်ခု၏တန်ဖိုးကို တစ်ညတည်းဖြင့် ဖျက်ဆီးပစ်နိုင်သည်။ ဝယ်သူများသည် တိုးများလာသော ဝယ်လိုအား ဆိုက်ဘာလုံခြုံရေးကိုယ်စားပြုမှုများ ပစ်မှတ်၏ လုံခြုံရေးမူဝါဒများ၊ အဖြစ်အပျက်တုံ့ပြန်မှုလုပ်ထုံးလုပ်နည်းများနှင့် ချိုးဖောက်မှုများ သို့မဟုတ် ransomware တိုက်ခိုက်မှုများ၏ သမိုင်းကြောင်းကို လွှမ်းခြုံထားသည်။

ရောင်းချသူများသည် အားနည်းချက်များကို ဖော်ထုတ်ပြီး ပြုပြင်ရန်အတွက် ဈေးကွက်သို့ မထွက်ခွာမီ ဆိုက်ဘာလုံခြုံရေးစစ်ဆေးမှုများ ပြုလုပ်သင့်သည်။

SaaS စာချုပ်များတွင် ထိန်းချုပ်မှုပြောင်းလဲမှု

SaaS လုပ်ငန်းများသည် အထူးသဖြင့် အားနည်းချက်များ ရှိပါသည်။ ထိန်းချုပ်မှုစာပိုဒ်များပြောင်းလဲခြင်း ဖောက်သည် သဘောတူညီချက်များတွင်။ အဓိကဖောက်သည်များသည် ဝယ်ယူသည့်အခါ ရပ်စဲပိုင်ခွင့်ရှိပါက ဝယ်သူ၏ တန်ဖိုးဖြတ်ယူဆချက်များ ပြိုလဲသွားပါသည်။

ဖောက်သည်များ၏ ကင်းလွတ်ခွင့်များ သို့မဟုတ် သဘောတူညီချက်များ ရယူခြင်းသည် မရှိမဖြစ်လိုအပ်သော်လည်း မတည်ငြိမ်မှုကို အချက်ပြခြင်း သို့မဟုတ် အစောပိုင်းထွက်ခွာမှုများကို ရှောင်ရှားရန် ၎င်းကို ဂရုတစိုက်ကိုင်တွယ်ရမည်။

ေမးေလ့ရွိသည့္ေမးခြန္းမ်ား

ဝယ်ယူမှုတွင် အာမခံနှင့် လျော်ကြေးပေးခြင်းကြား ကွာခြားချက်ကား အဘယ်နည်း။

A အာမခံချက် ပစ်မှတ်ကုမ္ပဏီနှင့်ပတ်သက်သည့် စာချုပ်ဆိုင်ရာ အချက်အလက်ဖော်ပြချက်တစ်ခုဖြစ်သည်။ အာမခံချက်သည် မှားယွင်းပါက ဝယ်ယူသူသည် စာချုပ်ချိုးဖောက်မှုအတွက် လျော်ကြေးတောင်းခံနိုင်သည်။ ဝယ်ယူသူသည် SPA တွင် ကန့်သတ်ချက်များနှင့် ကန့်သတ်ချက်များနှင့်အညီ ချိုးဖောက်မှုကြောင့် ဆုံးရှုံးမှုဖြစ်စေကြောင်း သက်သေပြရမည်ဖြစ်ပြီး ထိုဆုံးရှုံးမှုကို ပမာဏသတ်မှတ်ရမည်။

An လျော်ကြေးငွေဆန့်ကျင်ဘက်အနေနဲ့၊ သတ်မှတ်ထားတဲ့၊ ဖော်ထုတ်ထားတဲ့ အန္တရာယ်တွေအတွက် ပေါင်အလိုက် လျော်ကြေးပေးပါတယ်။ ဝယ်သူဟာ အကြောင်းရင်းကို သက်သေပြဖို့ ဒါမှမဟုတ် ဆုံးရှုံးမှုကို လျော့ပါးစေဖို့ မလိုအပ်ပါဘူး—ရောင်းသူက ဝယ်သူရဲ့ တာဝန်ယူမှုအတွက် ရိုးရိုးရှင်းရှင်း ပြန်အမ်းပေးပါတယ်။ လျော်ကြေးတွေကို အခွန်တာဝန်တွေ၊ ပတ်ဝန်းကျင်သန့်ရှင်းရေးကုန်ကျစရိတ်တွေ ဒါမှမဟုတ် ဖြစ်နိုင်ခြေရှိတဲ့ ထိတွေ့မှုကို သိရှိပေမယ့် ပမာဏ မသေချာတဲ့ တရားစွဲဆိုမှုတွေအတွက် ပုံမှန်အားဖြင့် အသုံးပြုလေ့ရှိပါတယ်။ ၎င်းတို့ဟာ မကြာခဏ ကန့်သတ်ချက်မရှိသလို ယေဘုယျအာမခံချက်တွေထက် ပိုမိုမြင့်မားတဲ့ ကန့်သတ်ချက်တွေနဲ့လည်း သက်ဆိုင်ပါတယ်။

M&A အရောင်းအဝယ်မှာ Escrow အကောင့်က ဘယ်အချိန်မှာ အသုံးဝင်လဲ။

An escrow အကောင့် ဝယ်ယူသူသည် အာမခံတောင်းဆိုမှုများ၊ ဝင်ငွေထွက်ငွေများ သို့မဟုတ် ရွှေ့ဆိုင်းငွေပေးချေမှုများအတွက် လုံခြုံရေးလိုအပ်သည့်အခါ၊ အထူးသဖြင့် ရောင်းချသူ၏ ခရက်ဒစ်ထိုက်တန်မှု မသေချာပါက သို့မဟုတ် အာမခံနှင့် လျော်ကြေးအာမခံ မရှိသည့်အခါတွင် အသုံးဝင်ပါသည်။ ရောင်းချသူသည် ခရက်ဒစ်ထိုက်တန်သော အဖွဲ့အစည်းတစ်ခုထက် တစ်ဦးချင်း သို့မဟုတ် အသေးစားစီးပွားရေးလုပ်ငန်းတစ်ခုဖြစ်သည့် အရောင်းအဝယ်များတွင် Escrow ကို အဖြစ်များပါသည်။

Escrow ပမာဏသည် ဝယ်ယူမှုစျေးနှုန်း၏ ၁၀-၂၀% ဖြစ်ပြီး ၁၂-၂၄ လကြာ (အခွန်အာမခံအတွက် ပိုကြာသည်) ထားရှိလေ့ရှိသည်။ တောင်းဆိုမှုများကို အကြောင်းကြားခြင်းမရှိပါက ကာလကုန်ဆုံးချိန်တွင် ရန်ပုံငွေများကို အလိုအလျောက်ထုတ်ပေးသည်။ အငြင်းပွားနေသော တောင်းဆိုမှုများကို သဘောတူညီချက်၊ ကျွမ်းကျင်သူဆုံးဖြတ်ချက် သို့မဟုတ် တရားရုံးဆုံးဖြတ်ချက်ဖြင့် ဖြေရှင်းသည်အထိ escrow တွင် ဆက်လက်ထားရှိမည်ဖြစ်သည်။

W&I အာမခံပေါ်လစီဆိုတာဘာလဲ၊ ဘယ်အချိန်မှာ သက်ဆိုင်သလဲ။

အာမခံနှင့် လျော်ကြေး (W&I) အာမခံ အာမခံချိုးဖောက်မှုအန္တရာယ်ကို ရောင်းချသူထံမှ အာမခံကုမ္ပဏီသို့ လွှဲပြောင်းပေးသည်။ ဝယ်သူ (သို့မဟုတ် တစ်ခါတစ်ရံတွင် ရောင်းချသူ) သည် သတ်မှတ်ထားသော ကန့်သတ်ချက် (ပုံမှန်အားဖြင့် ဝယ်ယူမှုဈေးနှုန်း၏ ၁၀-၃၀%) အထိ ချိုးဖောက်မှုများမှ ပေါ်ပေါက်လာသော ဆုံးရှုံးမှုများကို ကာမိသည့် အာမခံပေါ်လစီကို ဝယ်ယူသည်။

W&I အာမခံသည် ပုဂ္ဂလိက ရှယ်ယာအရောင်းအဝယ်များ၊ ယှဉ်ပြိုင်မှုရှိသော လေလံပွဲများနှင့် ရောင်းချသူသည် ပိတ်သိမ်းပြီးနောက် တာဝန်ယူမှုကို ရှောင်ရှားလိုသည့် သန့်ရှင်းသော ထွက်ပေါက်အခြေအနေများတွင် အထူးသက်ဆိုင်ပါသည်။ ရောင်းချသူသည် ငွေမပေးဆပ်နိုင်သည့်အခါ သို့မဟုတ် သိသာထင်ရှားသော escrow သို့မဟုတ် holdbacks များ ပေးရန် မလိုလားသည့်အခါတွင်လည်း အသုံးဝင်ပါသည်။ သို့သော်၊ အာမခံသည် သိရှိထားသော ပြဿနာများ၊ ရှေ့ကိုမျှော်ကြည့်သော ကိစ္စရပ်များ သို့မဟုတ် ပင်စင်တာဝန်များ သို့မဟုတ် ပတ်ဝန်းကျင်ညစ်ညမ်းမှုကဲ့သို့သော အချို့သော ချန်လှပ်ထားသော အန္တရာယ်များကို ကာမိခြင်းမရှိပါ။ ဝယ်ယူသူများသည် W&I အာမခံကို သေချာစွာ စစ်ဆေးခြင်း၏ အစားထိုးတစ်ခုအဖြစ် မမြင်သင့်ပါ။

ထုတ်ဖော်စာတစ်စောင်က ဘယ်လိုအလုပ်လုပ်သလဲ၊ ဘာကြောင့် အရမ်းအရေးကြီးတာလဲ။

A ထုတ်ဖော်စာ ချိုးဖောက်မှုများဖြစ်စေမည့် သတ်သတ်မှတ်မှတ်အချက်အလက်များ သို့မဟုတ် အခြေအနေများကို ထုတ်ဖော်ခြင်းဖြင့် SPA ရှိ အာမခံချက်များကို အရည်အချင်းပြည့်မီစေခြင်း သို့မဟုတ် ခွဲခြားသတ်မှတ်ခြင်း။ ဥပမာအားဖြင့်၊ ရောင်းချသူသည် ဆိုင်းငံ့ထားသော တရားစွဲဆိုမှုမရှိကြောင်း အာမခံသော်လည်း ထုတ်ဖော်စာတွင် သတ်သတ်မှတ်မှတ် တရားစွဲဆိုမှုတစ်ခုကို ထုတ်ဖော်ပါက၊ ဝယ်ယူသူသည် ထိုအာမခံချက်ကို ချိုးဖောက်မှုအတွက် တောင်းဆို၍မရပါ။

ထုတ်ဖော်စာသည် အရေးကြီးပါသည်၊ အဘယ်ကြောင့်ဆိုသော် ၎င်းသည် အန္တရာယ်ကို ဝယ်ယူသူထံ ပြန်လည်လွှဲပြောင်းပေးသောကြောင့်ဖြစ်သည်။ “ဒေတာခန်းတွင် ထုတ်ဖော်ထားသော ကိစ္စရပ်အားလုံး” ကဲ့သို့သော ကျယ်ပြန့်သော စကားလုံးများဖြင့် ထုတ်ဖော်မှုများသည် အာမခံပက်ကေ့ချ်ကို ထိရောက်စွာ ကွာဟစေနိုင်သည်။ အကောင်းဆုံးလုပ်ဆောင်မှုမှာ ဝယ်ယူသူများအတွက် တစ်ဦးချင်းအာမခံများနှင့် ဆက်စပ်နေသော သီးခြား၊ ရှင်းလင်းသော ထုတ်ဖော်မှုများကို လိုအပ်ပြီး ပံ့ပိုးပေးသည့်စာရွက်စာတမ်းများကို ရှင်းလင်းစွာ ရည်ညွှန်းရန်ဖြစ်သည်။ ထုတ်ဖော်ထားသော အန္တရာယ်များသည် လက်ခံနိုင်ဖွယ် သို့မဟုတ် သဘောတူညီချက်တွင် ဈေးနှုန်းသတ်မှတ်နိုင်ကြောင်း သေချာစေရန် ဝယ်ယူသူများသည် သင့်လျော်သော စုံစမ်းစစ်ဆေးမှုအတွင်း ထုတ်ဖော်စာကို သေချာစွာ စစ်ဆေးရမည်။

အာမခံချက်တွေမှာ caps နဲ့ baskets ဆိုတာဘာလဲ၊ ဘာကြောင့်အရေးကြီးတာလဲ။

A အဖုံး အာမခံတောင်းဆိုမှုအားလုံးပေါင်းစပ်အတွက် ရောင်းသူက ပေးချေရမည့် အများဆုံးပမာဏဖြစ်ပြီး၊ ပုံမှန်အားဖြင့် ဝယ်ယူမှုစျေးနှုန်း၏ ၁၀-၃၀% အဖြစ် ဖော်ပြလေ့ရှိသည်။ အခြေခံအာမခံချက်များ (ရှယ်ယာပိုင်ဆိုင်မှုနှင့် ရောင်းချခွင့်ကဲ့သို့သော) ကို ကန့်သတ်ချက်မှ ချန်လှပ်ထားလေ့ရှိပြီး အကန့်အသတ်မရှိ ဖြစ်နိုင်သည်။

A ဘတ်စကက်ဘော သည် သေးငယ်သော တောင်းဆိုမှုများကို ကန့်သတ်သည့် ကန့်သတ်ချက်တစ်ခုဖြစ်သည်။ အမျိုးအစားနှစ်မျိုးရှိသည်- a de minimis အဆင့် တစ်ဦးချင်းတောင်းဆိုမှုများအတွက် အကျုံးဝင်ပါသည် (ဥပမာ- ယူရို ၁၀,၀၀၀ အောက် မည်သည့်တောင်းဆိုမှုမျှ မရှိပါ)၊ စုပေါင်းခြင်းတောင်း စုစုပေါင်းတောင်းဆိုမှုများအတွက် သက်ဆိုင်သည် (ဥပမာ၊ တောင်းဆိုမှုများ €100,000 ထက် မကျော်လွန်ပါက ပြန်လည်ရယူခွင့်မရှိပါ)။ ခြင်းတောင်းများသည် ခုန် (ရောင်းသူသည် ကျော်လွန်သွားသည်နှင့် အရာအားလုံးကို ပေးချေသည်) သို့မဟုတ် နှုတ်ယူပြီးသား (ရောင်းသူသည် ပိုလျှံငွေကိုသာ ပေးချေသည်)။ ကန့်သတ်ချက်များနှင့် ခြင်းတောင်းများသည် အာမခံကာကွယ်မှုအတွက် လိုအပ်ချက်နှင့် စီးပွားရေးလက်တွေ့အခြေအနေကို ဟန်ချက်ညီစေပြီး အသေးအဖွဲပြဿနာများအပေါ် အလွန်အကျွံ တရားစွဲဆိုမှုများကို ကာကွယ်ပေးသည်။

Earn-out ဆိုတာဘာလဲ၊ ဘယ်အချိန်မှာ အသုံးပြုလဲ။

An ဝင်ငွေထွက် ဝင်ငွေ၊ EBITDA သို့မဟုတ် ဖောက်သည်ထိန်းသိမ်းမှုပစ်မှတ်များကဲ့သို့သော ပစ်မှတ်ကုမ္ပဏီ၏ အနာဂတ်စွမ်းဆောင်ရည်အပေါ် အခြေခံသည့် ရွှေ့ဆိုင်းထားသော ဝယ်ယူမှုစျေးနှုန်းအစိတ်အပိုင်းတစ်ခုဖြစ်သည်။ ဝယ်သူနှင့် ရောင်းသူကုမ္ပဏီ၏ အနာဂတ်အလားအလာများအပေါ် သဘောမတူသည့်အခါ တန်ဖိုးဖြတ်မှုကွာဟချက်များကို ဖြည့်ဆည်းရန် သို့မဟုတ် ရောင်းချသူ (များသောအားဖြင့် စီမံခန့်ခွဲမှုအဖြစ် ဆက်လက်ရှိနေခြင်း) အား ပိတ်သိမ်းပြီးနောက် လုပ်ငန်းတိုးတက်စေရန် လှုံ့ဆော်ရန်အတွက် ဝင်ငွေရငွေများကို အသုံးပြုသည်။

ဝင်ငွေရရှိမှုများသည် သိသာထင်ရှားသော အငြင်းပွားမှုအန္တရာယ်ကို သယ်ဆောင်ထားသည်။ အဖြစ်များသောပြဿနာများတွင် စွမ်းဆောင်ရည်ကို မည်သို့တိုင်းတာသည်ဆိုသည့်အပေါ် သဘောထားကွဲလွဲမှုများ၊ ဝယ်သူသည် ရလဒ်များကို ခြယ်လှယ်ခဲ့သည်ဟူသော စွပ်စွဲချက်များ (စျေးကွက်ရှာဖွေရေးအသုံးစရိတ်ကို လျှော့ချခြင်း သို့မဟုတ် အဓိကဖောက်သည်များကို ပြန်လည်ခွဲဝေပေးခြင်းဖြင့်) နှင့် ရောင်းသူသည် ပစ်မှတ်များအောင်မြင်ရန် လုံလောက်သော လုပ်ငန်းလည်ပတ်မှုဆိုင်ရာ ကိုယ်ပိုင်အုပ်ချုပ်ခွင့်ရှိမရှိတို့ ပါဝင်သည်။ ရှင်းလင်းသော အဓိပ္ပာယ်ဖွင့်ဆိုချက်များ၊ စာရင်းကိုင်များမှ လွတ်လပ်သော အတည်ပြုချက်နှင့် အသေးစိတ်အုပ်ချုပ်မှုဆိုင်ရာ ပြဋ္ဌာန်းချက်များသည် ပဋိပက္ခကို လျှော့ချရန် မရှိမဖြစ်လိုအပ်ပါသည်။

ဝယ်ယူသူတစ်ဦးသည် အာမခံပိတ်သိမ်းပြီးနောက် မည်မျှကြာအောင် အာမခံတောင်းဆိုမှုများကို တင်သွင်းနိုင်သနည်း။

ကန့်သတ်ချက်ကာလသည် အာမခံအမျိုးအစားပေါ်တွင် မူတည်ပါသည်။ အထွေထွေစီးပွားရေးအာမခံချက်များ ပိတ်သိမ်းပြီးနောက် ၁၈-၂၄ လအထိ ရှင်သန်နိုင်သည်။ အခွန်အာမခံချက်များ အခွန်အာဏာပိုင်များက သမိုင်းဝင်တာဝန်ဝတ္တရားများကို အကဲဖြတ်နိုင်သည့် ကာလနှင့် ကိုက်ညီစေရန် ငါးနှစ်မှ ခုနစ်နှစ်အထိ ရှင်သန်လေ့ရှိသည်။ အခြေခံအာမခံချက်များ (ဥပမာ ရှယ်ယာများ၏ ပိုင်ဆိုင်မှုနှင့် ရောင်းချခွင့်အာဏာကဲ့သို့) သည် အချိန်အကန့်အသတ်မရှိ ဖြစ်လေ့ရှိသည် သို့မဟုတ် သိသိသာသာ ပိုရှည်သောကာလများအထိ ရှင်သန်လေ့ရှိသည်။

SPA သည် ကန့်သတ်ချက်ကာလ စတင်သည့်အချိန် (များသောအားဖြင့် နောက်ဆုံးရက်) နှင့် တောင်းဆိုမှုများကို နောက်ဆုံးရက်မတိုင်မီ အကြောင်းကြားရမည် သို့မဟုတ် တရားဝင်စတင်ရမည်ကို ရှင်းရှင်းလင်းလင်း သတ်မှတ်သင့်သည်။ ဝယ်ယူသူများသည် မရည်ရွယ်ဘဲ အဖိုးတန်တောင်းဆိုမှုများ ဆုံးရှုံးခြင်းမှ ရှောင်ရှားရန် ဤနောက်ဆုံးရက်များကို ဂရုတစိုက် အချိန်ဇယားဆွဲသင့်သည်။

MAC clause ဆိုတာဘာလဲ၊ ဝယ်သူက ဘယ်အချိန်မှာ အသုံးချနိုင်မလဲ။

A ပစ္စည်းဆိုးကျိုးပြောင်းလဲမှု (MAC) ဤအပိုဒ်သည် လက်မှတ်ရေးထိုးခြင်းနှင့် ပိတ်သိမ်းခြင်းကြားတွင် အဓိကဖောက်သည်ဆုံးရှုံးမှု၊ စည်းမျဉ်းစည်းကမ်းဆိုင်ရာအရေးယူမှု သို့မဟုတ် ကြီးမားသောလည်ပတ်မှုပျက်ကွက်မှုကဲ့သို့သော သိသာထင်ရှားသောအပျက်သဘောဆောင်သောဖြစ်ရပ်တစ်ခုဖြစ်ပေါ်ပါက ဝယ်ယူသူအား အရောင်းအဝယ်ကို ရပ်စဲခွင့်ပြုသည်။ MAC အပိုဒ်များသည် ဝယ်ယူသူများအား အရောင်းအဝယ်၏အကြောင်းပြချက်ကို ထိခိုက်စေသည့် မမျှော်လင့်ထားသော၊ အခြေခံကျသောပြောင်းလဲမှုများမှ ကာကွယ်ရန် ရည်ရွယ်သည်။

သို့သော် တရားရုံးများသည် MAC စည်းကမ်းချက်များကို အလွန်ကျဉ်းမြောင်းစွာ အဓိပ္ပာယ်ဖွင့်ဆိုကြသည်။ ဝယ်ယူသူသည် ယာယီနောက်ပြန်ဆုတ်မှုများ၊ အထွေထွေဈေးကွက်အခြေအနေများ သို့မဟုတ် လုပ်ငန်းတစ်ခုလုံးကို ထိခိုက်စေသည့်ဖြစ်ရပ်များသာမက လုပ်ငန်းအပေါ် သိသာထင်ရှားပြီး ရေရှည်တည်တံ့သော သက်ရောက်မှုကို သက်သေပြရမည်။ ရောင်းချသူများသည် အတိုင်းအတာကို ကန့်သတ်ရန် ကျယ်ပြန့်သော ခွဲခြမ်းစိတ်ဖြာမှုများ (ဥပမာ ဥပဒေပြောင်းလဲမှုများ၊ စီးပွားရေးကျဆင်းမှု သို့မဟုတ် ကပ်ရောဂါများကဲ့သို့) ကို ညှိနှိုင်းလေ့ရှိသည်။ MAC စည်းကမ်းချက်ကို အောင်မြင်စွာ အသုံးချခြင်းသည် ခက်ခဲပြီး ရှားပါးသည်။

ရှယ်ယာအရောင်းအဝယ်နဲ့ နှိုင်းယှဉ်ရင် ပိုင်ဆိုင်မှုအရောင်းအဝယ်ရဲ့ အန္တရာယ်တွေက ဘာတွေလဲ။

တစ်ဦးအတွက် ပိုင်ဆိုင်မှုသဘောတူညီချက်ဝယ်ယူသူသည် သတ်မှတ်ထားသောပိုင်ဆိုင်မှုများကို ရယူပြီး သတ်မှတ်ထားသောတာဝန်များကို ယူကာ ရောင်းသူထံတွင် သမိုင်းဝင်အန္တရာယ်များ (ဥပမာ အခွန်တာဝန်များ၊ ပင်စင်တာဝန်များနှင့် တရားစွဲဆိုမှုများကဲ့သို့) ထားခဲ့ပါသည်။ ၎င်းသည် ဝယ်သူအတွက် ပိုမိုကြီးမားသော အကာအကွယ်ပေးသော်လည်း ရှုပ်ထွေးမှုကို ဖြစ်ပေါ်စေသည်။ စာချုပ်၊ ခွင့်ပြုချက်နှင့် IP အခွင့်အရေးတစ်ခုစီကို ရှင်းလင်းစွာ လွှဲပြောင်းရမည်ဖြစ်ပြီး မကြာခဏဆိုသလို ပြင်ပအဖွဲ့အစည်း၏ သဘောတူညီချက်များ လိုအပ်ပါသည်။ ဝန်ထမ်းများကို TUPE နှင့်ညီမျှသော စည်းမျဉ်းများအောက်တွင် လွှဲပြောင်းပေးရန် လိုအပ်နိုင်ပြီး ပေးသွင်းသူများ သို့မဟုတ် ဖောက်သည်များသည် သဘောတူညီချက်အသစ်ကို ငြင်းဆန်နိုင်ပါသည်။

A မျှဝေပေးရေး ပိုမိုရိုးရှင်းပြီး ပိုမိုမြန်ဆန်သည်—ကုမ္ပဏီ၏ပိုင်ဆိုင်မှုသည် တစ်ဦးချင်းစာချုပ်များကို လွှဲပြောင်းရန်မလိုအပ်ဘဲ လက်ပြောင်းလက်လွှဲဖြစ်သွားသည်။ သို့သော် ဝယ်သူသည် သိသည်နှင့် မသိသော ပေးဆပ်ရမည့်တာဝန်အားလုံးကို အမွေဆက်ခံသည်။ ရွေးချယ်မှုသည် ဝယ်သူ၏ အန္တရာယ်စိတ်ဝင်စားမှု၊ ပစ်မှတ်၏လုပ်ငန်းဆောင်တာများ၏ ရှုပ်ထွေးမှုနှင့် လွှဲပြောင်းမှုများကို သဘောတူရန် ပြင်ပအဖွဲ့အစည်းများ၏ ဆန္ဒအပေါ် မူတည်သည်။

နယ်သာလန်နိုင်ငံမှာ M&A အရောင်းအဝယ်အတွက် ဘယ်ဥပဒေက အကျုံးဝင်လဲ။ ဒတ်ချ်ဥပဒေလား၊ အင်္ဂလိပ်ဥပဒေလဲ။

ဒတ်ခ်ျ ဝယ်သူနှင့်ရောင်းသူနှစ်ဦးစလုံးသည် ဒတ်ချ်လူမျိုးများဖြစ်သည့်အခါ သို့မဟုတ် ပစ်မှတ်၏လုပ်ငန်းများသည် အဓိကအားဖြင့် နယ်သာလန်တွင်ရှိနေသည့်အခါ ဒတ်ချ်ကုမ္ပဏီများပါဝင်သည့် ငွေပေးငွေယူများအတွက် မူရင်းသတ်မှတ်ချက်ဖြစ်သည်။ SPA ရှိ အုပ်ချုပ်မှုဥပဒေပိုဒ် မည်သို့ပင်ရှိစေကာမူ ဒတ်ချ်ဥပဒေသည် ကော်ပိုရိတ်တရားဝင်မှုများ၊ အလုပ်အကိုင်ကာကွယ်မှုများနှင့် ရှယ်ယာရှင်အခွင့်အရေးများကို ထိန်းချုပ်သည်။

သို့သော် ပါတီများသည် မကြာခဏ ရွေးချယ်လေ့ရှိသည် အင်္ဂလိပ်ဥပဒေ နိုင်ငံတကာ သဘောတူညီချက်များအတွက်၊ အထူးသဖြင့် ပုဂ္ဂလိက ရှယ်ယာ သို့မဟုတ် နိုင်ငံခြား ရင်းနှီးမြှုပ်နှံသူများ ပါဝင်ပတ်သက်သည့်အခါ။ အင်္ဂလိပ်ဥပဒေသည် ကျယ်ပြန့်သော M&A အမှုအခင်းဥပဒေ၊ အာမခံချက်များနှင့် လျော်ကြေးပေးခြင်းများကို ကောင်းစွာ တည်ထောင်ထားသော အဓိပ္ပာယ်ဖွင့်ဆိုချက်များနှင့် နိုင်ငံတကာ အကြံပေးများကြား ရင်းနှီးမှုကို ပေးဆောင်သည်။ ဥပဒေရွေးချယ်မှုသည် အာမခံချက်များကို မည်သို့အဓိပ္ပာယ်ဖွင့်ဆိုသည်၊ ကန့်သတ်ချက်ကာလများနှင့် အငြင်းပွားမှုဖြေရှင်းရေးလုပ်ထုံးလုပ်နည်းများကို မည်သို့အကျိုးသက်ရောက်သည်။ ရွေးချယ်မှု မည်သို့ပင်ရှိစေကာမူ၊ ဒတ်ချ် မဖြစ်မနေလိုက်နာရမည့် စည်းမျဉ်းများ (ဥပမာ စက်ရုံကောင်စီ တိုင်ပင်ဆွေးနွေးခြင်းနှင့် ဝန်ထမ်းကာကွယ်မှုများကဲ့သို့) သည် ဒတ်ချ်အဖွဲ့အစည်းများအတွက် သက်ရောက်မှုရှိလိမ့်မည်။

တန်ဖိုးကို လုံခြုံစေခြင်းနှင့် အန္တရာယ်ကို စီမံခန့်ခွဲခြင်း

M&A အရောင်းအဝယ်များကို ဥပဒေအသေးစိတ်အရ အနိုင်ရခြင်း သို့မဟုတ် ရှုံးနိမ့်ခြင်းဟု သတ်မှတ်နိုင်သည်။ အာမခံများ၊ လျော်ကြေးများ၊ escrow အစီအစဉ်များနှင့် ပိတ်သိမ်းပြီးနောက် တာဝန်ဝတ္တရားများသည် boilerplate မဟုတ်ပါ။ ၎င်းတို့သည် အန္တရာယ်ခွဲဝေပေးခြင်း၊ တန်ဖိုးကိုကာကွယ်ခြင်းနှင့် ကိစ္စရပ်များ မှားယွင်းသွားသည့်အခါ မည်သူပေးချေမည်ကို ဆုံးဖြတ်ပေးသည့် ယန္တရားများဖြစ်သည်။

စီးပွားရေးလုပ်ငန်းတစ်ခုကို ဝယ်ယူနေသည်ဖြစ်စေ၊ ရောင်းချနေသည်ဖြစ်စေ ဤဥပဒေဆိုင်ရာကာကွယ်မှုများကို နားလည်ခြင်းသည် တရားမျှတသောသဘောတူညီချက်တစ်ခုကို ညှိနှိုင်းရန်နှင့် ကုန်ကျစရိတ်များသော အံ့အားသင့်စရာများကို ရှောင်ရှားရန်အတွက် မရှိမဖြစ်လိုအပ်ပါသည်။ အန္တရာယ်များပြီး ပြဿနာများသည် ရှုပ်ထွေးပြီး မှားယွင်းစွာလုပ်ဆောင်ခြင်း၏ အကျိုးဆက်များသည် ပြင်းထန်နိုင်သည်။

M&A ငွေပေးငွေယူတွင် ပါဝင်ပတ်သက်နေပြီး ကာကွယ်မှုများကို ဖွဲ့စည်းခြင်း၊ အာမခံချက်များ ညှိနှိုင်းခြင်း သို့မဟုတ် အငြင်းပွားမှုများကို ဖြေရှင်းခြင်းဆိုင်ရာ ကျွမ်းကျင်သော ဥပဒေလမ်းညွှန်မှု လိုအပ်ပါက၊ Law & More ကျွန်ုပ်တို့ရဲ့ အတွေ့အကြုံရှိ M&A အဖွဲ့ဟာ Brainport မှာရှိတဲ့ နည်းပညာ startup တွေကနေစပြီး အရွယ်အစားအမျိုးမျိုးရှိတဲ့ ငွေပေးငွေယူတွေနဲ့ ပတ်သက်ပြီး နယ်သာလန်တစ်ဝှမ်းက ဝယ်သူနဲ့ ရောင်းသူတွေကို အကြံပေးပါတယ်။ Eindhoven တည်ထောင်ပြီးသော စီးပွားရေးလုပ်ငန်းများသို့ Amsterdam ရော့တာဒမ်။

သင့်ငွေပေးငွေယူနှင့်ပတ်သက်၍ တာဝန်မရှိသော တိုင်ပင်ဆွေးနွေးမှုအတွက် ယနေ့ပင် ဆက်သွယ်လိုက်ပါ။